股权常见问题解答
瑕疵出资股权转让有效吗?

  瑕疵出资股东可转让其股权,但该转让行为并非当然有效,其转让必须符合一定的条件才发生效力。因此,瑕疵股权转让是否影响转让行为的效力,应当具体分析。如果转让方在与受让方签订股权转让合同时,将自己出资不足的事实如实相告,致使受让方知道或者应当知道这一事实,仍然受让转让方出让的股份,则股权转让合同有效,受让人不能以瑕疵出资主张抗辩。

  如果转让方在与受让方签订股权转让合同时,隐瞒了自己出资不足的事实,致使受让方签订股权转让合同时不知道这一事实,并因此而受让转让方出让的股份,则受让方有权以其被欺诈为由请求撤销或者变更股份转让合同。我国公司法虽对此未作出明确规定,但股权转让合同属民事合同范畴,在公司法未作出特别规定的情况下, 应适用合同法的规定,赋予受让人可撤销权。 同时,有损害必有救济,为保护无辜受让人的权利,也应给予其救济。其也可在认可股权转让合同效力的情况下,向转让人主张赔偿请求权。该合同并非当然无效,因该转让行为属转让方和受让方的私行为,应由当事人依意思自治作出选择。若按无效处理,以公权力不当干预了私法,侵害了权利人的处分权,也不利于鼓励交易。


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