股 权 转 让
哪些《股权转让协议》无效? 不同价格转让协议哪份有效?【转让协议无效】


案例一:前后两份价格不同的股权转让协议那份有效?


案 情 描 述

原告甲某向法庭提交了一份《合作协议书》复印件,该协议约定被告乙某以1600万元价格转让名下股权给原告甲某。另提交了一份该《合作协议书》复印件作为被告乙某与其配偶进行离婚诉讼时作为证据使用的庭审笔录。

被告乙某应诉后也向法庭提交了一份双方同日签署的《合作协议书》原件,该协议约定股权转让价为2325万元。

两份《合作协议书》的内容除股权转让价款及付款期限不同外,其他条款及内容均一致。

双 方 观 点

原告:

原告甲某认可签署了转让金额为2325万元的《合作协议书》,但主张在签署上述《合作协议书》之后对转让价款进行了减少,又签署了转让金额为1600万元的《合作协议书》。


被告:

被告乙某则主张,转让金额为1600万元的《合作协议书》,其签订目的是为了用于其在离婚诉讼中隐瞒真实的股权转让价格,规避夫妻共同财产分割。转让金额为1600万元的《合作协议书》原件已销毁,双方实际履行的是转让金额为2325万元的《合作协议书》。

经过法庭经审理质证,最终认可了被告乙某提交的《合作协议书》真实有效。


法 庭 判 决

原告败诉

1、原告甲某向被告乙某支付股权转让款余款725万元及其利息;

2、被告乙某将其持有的股权变更登记至原告甲某名下并承担相应费用;


律 师 解 析

为什么甲某提供的《合作协议书》已被另案作为证据使用,结果确是乙某提交的《合作协议书》被认可为真是有效?

就本案来说,首先,综合考虑被告提交的金额为2325万元的《合作协议书》为原件,而实际付款情况也能相互印证,所以转让金额为2325万元的《合作协议书》应为各方当事人的真实意思表示。

其次,虽然被告乙某在其离婚案中提交了,转让金额为1600万元的《合作协议书》复印件作为证据,但是考虑到被告在该案件中提交的《合作协议书》并非原件,被告在离婚案中亦有多分财产的动机。

故此,被告在离婚案件中的行为属于不诚信诉讼行为,干扰了法院对案件事实的判断,所以不应据此认定转让金额为1600万元的《合作协议书》是本案各方当事人的真实意思表示。



案例二:先后签订了三份无偿、有偿、登记备案但未注价格的转让协议,哪份协议真实有效?


案 情 描 述

3月10日,原告甲某作为转让方与受让方被告乙某签订《股权转让协议》,约定:原告将其持有的公司50%的股权转让给乙某,股权转让价格为零元,即无偿转让协议。

3月30日,原告甲某与被告乙某签订第二份《股权转让协议》,约定:原告甲某将其占公司50%的股权以人民币2500万元的价格转让给乙某,即有偿转让协议。

同日,原被告双方又签订《出资转让协议书》并交付工商登记机关备案,约定:原告将其认缴的公司2500万元出资转让给乙某,未标注转让对价。

后原告甲某诉请,按照3月30日双方签署《股权转让协议》(有价协议),将原告持有的公司50%的股权,以2500万元的价格转让给被告,如不能按期支付,被告应按未付款项的违约金。

被告乙某辩称,不同意原告的诉讼请求。原告起诉依据的有价格《股权转让协议》未经工商登记且无法人签字,应为无效合同。而经过工商登记的《出资转让协议书》具有法律和对外效力。且考虑到公司对外负债巨大,对内注册资本被抽走,系空壳公司,故双方在股权转让时未约定对价,应属零对价转让;


法 庭 判 决

原告胜诉

1、被告于本判决生效之日起十日内向原告支付股权转让款2500万元;

2、被告于本判决生效之日起十日内向原告支付逾期付款违约金。



律 师 解 析

1、关于被告认为有价格协议系为工商备案需要临时制作、未经工商登记备案且无法人签字应为无效合同的主张。

律师意见:股权转让协议未经工商登记备案并不导致合同无效,双方亦未将备案约定为合同生效条件,工商部门对股东变更情况进行登记仅发生对外公示效果,不影响股权转让协议效力及履行的认定。

2、被告认为,无价格协议经过工商部门备案才是具有法律效力及对外效力的合同,虽然该协议未对转让价格做出约定,但结合之前双方零元转让的约定及原告涉嫌抽逃出资、隐瞒债务等情况,无偿转让才是双方真实意思表示。

律师对各份协议分析后提出律师意见,无价格协议内容未涉及转让价格,不代表价格即为零元;而无偿转让协议签订后,双方又订立新的有价格协议,明确约定股权以2500万元的价格转让,可认定合同当事人一致同意变更了股权转让的相关内容,对于转让价格等内容形成了新的合意,且2500万元的价格与税务机关备案的个人股东变动情况报告表中的合同金额相印证,该合意内容亦符合商事有偿的交易惯例。

被告自述为工商备案需要临时制作有价格协议,却未对实际交付工商部门备案的却是无价格协议做出合理解释,亦未提供有效证据证明股权系无偿转让的抗辩主张。

3、3月30日签订的《股权转让协议》经双方签字、盖章,系当事人真实意思表示,其内容未违反法律、行政法规的强制性规定,应属合法有效,应当据此确定各方权利、义务,被告实际已受让本案所涉股权,理应支付相应股权转让款2500万元。

案后言,对于被告乙某,其在支付转让款后,可根据实际情况针对公司注册资本被偷逃的问题,对原告甲某另案起诉,来维护自身的权益。


刘律师点睛~

多份合同或协议,那份会被认定为真实有效?一般可通过以下维度进行判断:


一、看是合同否成立


合同成立是所有合同行为的起点,如果合同未成立,就谈不上合同的遵照履行,更谈不上违约责任的追究。合同的成立要件包括两个不可分割的基本条件:

1、当事人双方订立合同的意思表示一致。

2、当事人订立合同的形式,包括书面形式、口头形式和一方实际履行另一方实际接受的行为方式。

注:法律、行政法规强制要求采用书面形式的,应当采用书面形式。


二、看各份合同是否生效或存在效力瑕疵


1、什么样的合同才能生效?

1)行为人应具有民事行为能力;

2)意思表示真实;

3)不违反法律或者社会公共利益。 

2、什么情况下合同不生效?

1)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;

2)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;

3)以合法形式掩盖非法目的;

4)损害社会公共利益;

5)违反法律、行政法规的强制性规定。


三、看实际履行过程能够与哪份合同约定对应


合同成立并生效,仅仅是合同约定的一个静态状态,实际有没有履行、履行有无瑕疵,履行哪份协议,都需要通过实际履行过程等外在客观表现,在各份协议中做取舍判断。


四、看各份合同签订时间是否存在先后顺序,是否构成后合同对前合同的变更


合同签订后,当事人在合同履行前或者履行过程中也会出现一些新的情况,可能对双方的权利义务关系重新进行调整和规定。需要当事人对合同内容重新修改或者补充。如果双方当事人就变更事项达成了一致意见,变更后的内容就取代了原合同的内容,当事人就应当按照变更后的内容履行合同。

而一方当事人未经对方当事人同意任意改变合同的内容,变更后的内容不仅对另一方没有约束力,而且这种擅自改变合同的做法也是一种违约行为,当事人应当承担违约责任。 

所以合同变更需要当事人协商一致,但有的情况下,仅有当事人协商一致是不够的,当事人还应当履行法定的程序。法律、行政法规规定变更合同事项应当办理批准、登记手续的,依照其规定。


在股权转让过程中,出于种种目的,经常会出现多份内容不同的《股权转让协议》,当受让双方出现违约等纠纷时,往往使情况变得更加复杂。如何实现自身的利益诉求,仅仅只依靠一两个案例描述和机械的解读法律条文,脱离实际的种种影响因素是无法做出准确判断的。只有依托专业律师丰富的处理经验和全面的法律知识,分析整合问题、证据,结合丰富的经验给予有价值的判断和指导意见。


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