股 权 转 让
【转让违约】 股权价值严重缩水,隐瞒相关信息,受让方能否诉求降低受让价格?


投资人购买股权的最终目的在于对公司良好的经营与业绩预期,而当投资人在购买股权后发现公司实际预期远低于投资时的评估时,投资人能否以出让方披露信息有误,股权价值严重缩水为由诉请降低股权转让价格呢?


案情描述:


原告张某与被告解谋签署了一份股权转让协议,协议约定被告解谋以9500万元受让其拥有的方舟铝矿的100%股权给原告,在原告支付了1000万一期款并接管铝矿经营后发现,该铝矿允许开采范围内矿产资源储量仅有原预计的一半240万吨。遂以股权价值严重缩水,被告方存在欺诈为由要求降低股权转让款至6500万元。

经法庭质证答辩,法院最终驳回了原告的所有诉讼请求。

 

专家解析:


该案中,诉争股权标的矿场在签署协议时,被告确实承诺了480万吨的储量,股权缩水的情况是事实存在的,但为什么原告的诉求还是被驳回了呢?

回答这个问题要先确认几个问题,首先该股权转让协议是否有效?其次该协议约定的股权价值是否由矿产储藏量决定的?最后被告是否存在欺诈行为从而导致合同价款的降低?

首先,该股权转让协议是双方真实意思的表达,未违反法律规定,所以应认定为合法有效。

其次,矿山价值主要取决于储量和品位,而这两个因素并非肉眼所能感知,需要进行各类技术评估,甚至前期的技术评估工作亦不能最终转换成实际可开采量,所以矿山企业的股权投资存在较大风险。因此买卖双方应在协议中约定买卖风险和品质担保责任。但在该案中,双方并未对此进行约定。

同时在股权转让协议中,双方一致认可的股权标的物为矿场的注册资本、全部设备、采矿许可证、安全许可证等材料证件,而未对储量和品质进行任何表述。所以直接导致合同层面的价值考量并非按储量来决定。

最后,被告出具储量报告,存在差异的主要问题在于备注中标注了高值报告包含了开采证外的储藏量,故被告提供的报告是真实的,并不存在恶意欺诈。

综合以上的情况,最终导致了该案的败诉。

 

案理延伸:


该案例败诉的主要原因有两个。首先,在签订转让协议时,原告在协议内容、责任条款、价值约定以及报告审核中都存在重大遗漏,导致在签订合同时就遗留了巨大的风险。其次该案的诉请有待商榷,在无法明确证明被告存在隐瞒事实情况下,使用存在重大误解或合同显失公平为由,配合被告未尽告知义务进行处理可能会更为妥当。


服务热线
010-58536762