股 权 转 让
购买未完成出资的股权,能否以存在欺诈为由,确认该股权转让无效?【解除股权转让】

前言:


在股权转让交易中,发现受让的股权并未实缴出资,投资人能否以此要求解除股权转让协议?是否还需要承担补足出资义务?

 

典型案例:


原告王某与被告叶某达成一份股权转让协议,约定叶某将其持有的,注册资本1000万的田美公司35%股权,以350万价格受让给王某,签订协议后,王某先期支付了200万股权转让款,7月20日经查询工商登记后发现,叶某认缴的350万出资中,只实缴了70万,据此拒绝支付剩余款项,并以叶某存在欺诈,对股权交易协议存在重大误解为由要求判决:解除股权转让协议,并返还股权转让款。

被告叶某辩称,其没有欺诈行为,未隐瞒出资情况,工商登记为公示信息,原告可以随时查阅公司信息。原告不存在重大误解,7月26日原告就支付转让款的问题出具书面承诺,该承诺是对双方签订股权转让协议的再确认。原告已登记为公司股东,并行使股东权利,撤销权已消灭。

最终法庭判决,驳回原告所有诉讼请求。


本案中叶某确实存在出资瑕疵问题,那么为什么法庭还会驳回原告的诉讼请求呢?

 

专家解析:


其实该案的焦点在于,存在出资瑕疵的股权转让协议是有效?是否能够以存在欺诈或重大误解为由解除股权转让协议?

瑕疵出资形成的股权能否转让,在于出资存在瑕疵的股东是否享有完整的股权。出资瑕疵的股东因其已经被记载于公司股东名册、完成工商登记,基于商事外观主义原则,被记载的主体就应享有股东身份并享有完整的股权,进而可以进行股权转让。而该案中,王某与叶某订立股权转让协议是双方真实意思的表达,所以即便存在出资瑕疵,股权转让协议也是有效的。

那么能否通过以存在欺诈或重大误解为由来解除股权转让协议?该案中,王某认为叶某并未足额缴纳出资款,其未向王某告知这一情况,存在欺诈,并导致王某以叶某已经足额缴纳出资款的情况下签订《股权转让协议》,存在重大误解。

但首先田美公司的工商登记信息,可通过正常公开的途径进行查询,叶某的持股、出资情况均有记载,王某应当知悉。其次王某在7月20日打印田美公司的工商档案后,已经知悉叶某的实际出资情况,其又于7月26日向叶某出具承诺,该承诺与《股权转让协议》中约定的内容一致,并由此可见其对于股权转让的份额、价款、股东的实际出资状况是知晓的,并不存在重大误解。

所以据此王某认为的存在欺诈和重大误解的情况都无法得到法庭认可,最终导致了王某的诉讼请求被驳回。


案理延伸:


当投资人遇到瑕疵股权转让时,该如何处理呢?

首先与其在出现问题后再试图通过解除协议诉讼来进行救济,不如将责任前置,直接在股权转让协议中约定相关的风险规避条款。

其次,解除瑕疵股权转让协并非无法解除,可以通过诸如:出让方恶意隐瞒不利信息,股权交易存在显失公平,出让方存在恶意欺诈,出让方根本违约等诸多诉讼方式来维护自身权益。


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