股 权 转 让
出让方一股两卖,投资人已支付转让款,能否解除股权转让协议追回投资款?【解除转让协议】

前言:


股权的价值取决于企业的盈亏,当股权转让过程中,出让方发现约定的出让价格低了,便拖延办理股权变更手续,进而又将该股权售卖他人,已经支付了股权转让款的投资人该怎么办?签订的股权转让协议能否解除?已支付的转让款能否要回?

 

智库案例:


原告曹某与被告崔某签订了一份股权转让协议,约定将曹某名下价值51万的名都公司17%股权以27万元转让给曹某,另支付6万元的餐厅管理押金。在曹某支付了所有款项后,经多次催促,崔某迟迟未协助办理工商登记变更。

次年7月曹某查询工商信息时发现,崔某的股权已经全部转让给另一股东,公司现为该股东一人持股,并变更为一人有限责任公司,后曹某通过邮寄方式通知崔某要求解除股权转让协议,退还股权转让款,但邮件被退回,后就此曹某将崔某诉至法院,要求解除股权转让协议,并退还股权转让款以及押金,支付从转让完成之宣判期间的相关利息。

被告辩称,已经完成股权交易,原告已成为股东并参与经营,具有股东权利,应驳回原告诉讼请求。

法院经审理质证,最终判决解除股权转让协议,被告返还原告33元及支付相关利息。

 

专家解析:


本案的焦点在于,股权转让协议是否合法有效?如果协议有效,该股权转让协议是否可撤销?原告是否有权要求被告退还转让款?

首先,法庭经查明认定了股权转让协议的真实有效性,故股权转让协议是有效的。

其次,本案中,由于被告一方迟延履行股权变更登记的违约行为,以及被告已经将其持有的名都公司股权另转让给他人并进行了工商变更登记,致使原、被告签订的《股权转让协议》无法实际履行,达成了合法解除合同的要件。同时原告方也通过合法途径通知被告解除股权转让协议,有效的行使了解除权。故法院判决解除了股权转让协议,并退还原告支付的股权转让款。


案件延伸:


就此案来讲,原告的诉求是解除合同取回转让款,但那么面对类似该案这种情形时,只能通过解除转让协议来解决么?

当然不是,在类似的情况下,当事人也可以通过诸如:确认股权转让协议效力、确认股东资格、后续股权转让无效等等诉讼方式,要求赔偿或确认股东身份,维护股东权利。


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