股 东 权 利
【股权投资】 投资设立新公司,投资款却被挪用,未成为股东,投资人该怎么办?

前言:

 投资人将投资款交于介绍人用于新公司入股,但介绍人未将投资款用于公司入资,称约定投资款并非用于投资公司股权,只是投资公司下属一个项目,这种情况下,投资人能否确认自己的股东资格?

 

案例:

 原告吴美芳与被告王首力经人介绍相识,后被告王首力以合开公司需要投资为名,要求原告出资入股,并称公司启动需资金510万元,承诺给原告20%股份,折合人民币102万元。原告于分两次通过银行向被告转款80万元和21.7万元,又以现金方式支付3000元,共计102万元,被告为原告出具一份内容为“今收到吴美芳盛世公司投资款102万元人民币,收款人刘森林,交款人为吴美芳”的收据。被告收到原告投资款后,并未设立新公司,而是于设立被告北京盛世华夏文化产业有限公司的分公司,未向原告出具出资证明书,未将原告列为公司股东,未记载于公司股东名册,也未将原告作为股东的姓名及其出资额向公司登记机关登记。

 被告王首力则不承认曾要求原告投资新公司,原告所出资金是投资公司下的马戏团项目,并非增资款项。

 

判决结果:

 法院认为首先虽然原告吴美芳曾向盛世公司支付投资款102万元,但是该笔投资款并未经过合法的认缴程序或经实际验资进入盛世公司的注册资本;其次,从庭审中双方对于投资款用途的陈述来看,双方均认可该投资款系用于投资盛世公司经营的杂技团项目,吴美芳虽称其系基于盛世公司与遂宁杂技团之间签订的合同书向盛世公司投资102万元,且王首力曾承诺给其盛世公司20%的股权,其亦参加过盛世公司股东会议,履行了股东的权利义务,但该合同书系盛世公司与遂宁杂技团签订,合同内容不能直接体现吴美芳与王首力达成受让股权的合意及受让股权的对价与具体份额。

 故宣判:驳回原告吴美芳所有诉讼请求。

 

专家解析:

 就本案例来讲,争议焦点在于原告吴美芳向盛世公司支付投资款的行为,是否就意味着其享有盛世公司的股东资格,所以最终目的在于原告的股东资格确认。

 该案败诉的原因在于,股东投资入股,需要一系列合法的程序和相关文件。而该案中,虽然原告支付了投资款项,双方也进行了口头约定,但并未签订股权转让协议或出资、增资协议,虽然签订了意图较为模糊的投资合同,但因原告投资款并未通过合法的认缴程序进入公司,未将所有的约定、权责书面化,签署合同意思不清,也未与介绍人签订任何的代持协议,导致在审理中,法院无法仅凭证人证言、投资款收据证实原告的主张,进而对原告的诉求不予支持。

 对于股权投资,股权转让协议、出资或增资协议、代持协议等书面合同及其重要,而资金的流转途径也应清晰明确,资金的用途也应明确标注,这样在股权出现纠纷时才能有效的维护自身权益。


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