股 权 确 权
丈夫转让代持股权,妻子能否诉其转让无效?【家庭股权】

案情描述:


陈某与隋小某系夫妻关系,隋大某与隋小某系父女关系。隋大某与案外人隋一某、隋二某三人系绍兴A公司的原股,其中隋大某占80%,隋一某和隋二某各占10%各出资30万元。

经A公司股东会决议同意,隋小某与隋一某、隋二某分别签订股权转让协议书,约定将上述两位第三人所特有的各30万元股本金转让给隋小某。此后,隋大某支付了相应的股本转让金并让两位股权出让人出具了收条,A公司财务人员胡某办理了相关钱款的支付手续。后A公司修改了相应章程并办理了工商变更登记手续。

随后隋大某、隋小某签订股权转让协议一份,确定将隋小某特有的60万元股权全额转让给隋大某。此后进行了章程修改并办理了公司变更登记手续,A公司变更为隋大某一人控股的有限公司。

后,陈某以隋大某、隋小某恶意串通,上述股权转让行为侵犯了陈某对夫妻共同财产的处分权为由,起诉要求依法确认被告隋小某、隋大某签订的《股权转让协议》无效。

上诉人陈某观点:根据工商资料,可以充分证明隋大谋系A公司实质股东,A公司已经收到了隋小某出资的60万元。隋一某、隋二某收到是A公司的退股金,钱虽是隋大某支付,但不能证明隋大某为了收购股权而个人支付。隋大某、隋小某均提出隋小某系A公司形式股东,但其抗辩不能对抗工商备案资料。而隋小某在A公司的股权属于夫妻共同财产,对夫妻共同财产的处理应当经得全体共有人的同意,否则一般认定无效。隋小某要处分股权,需经上诉人同意。

被上诉人隋大某观点:系争股权的转让款均由其自己支付,隋小某没有支付过任何款项,上诉人陈某在上诉状中也明确承认隋小某没有支付过任何股权转让款,包括上诉人本人也没有支付过相应的股权转让款。因此,60万股权所有人是自己,不属于上诉人陈某与隋小某的夫妻共同财产。而自己仅是因为根据2007年的有关法律规定,不可以成立个人有限公司,故暂时将股份登记在隋小某名下,由隋小某代自已特有60万股权。至于股权转让协议只不过是隋大某将委托隋小某持有的股份变更到自己名下,没有侵犯上诉人和隋小某的共同财产权利。

被上诉人隋小某观点:股权转让协议实际系隋大某与第三人达成的股权转让的合意,隋小某未出资,60万元股权转让款由隋大某出资,隋小某仅仅是显名股东,替其代持系争股权,公司实际股东是隋大某。而其将系争股权转到隋大某名下,只是将股权交还给隋大某的股份。系争股权自始至终就不是上诉人与隋小某的夫妻共同财产。另外,上诉人与隋小某也不具备可以出资60万元的经济条件。


判决结果:


一审法院:本案的关键是要确定以隋小某名义持有的A公司20%的股权是否属于与隋小某的夫妻共同财产。首先,根据庭审查明的事实可以确认,隋小某在受让该公司20%股权时,并未实际支付对价,该股权转让款均由隋大某支付,陈某也未能提交证据证明隋小某使用个人或家庭共同款项支付了该股权转让款,其次,在隋小某将上述股权转让给隋大某的过程中,陈某也未能举证证明隋小某已收到相应对价,最后,根据隋大某提供的三位证人证言(即股权受让人隋一某、隋二某及公司财务人员胡某)、可以确认,在上述20%股权收购过程中,均由隋大某出面洽谈,并由其直接支付了对价,隋小某只是在最后签订协议时才出面。如果隋小某系真实受让人的话,按常理不可能出现这种情况。据此,该20%股权的实际持有人系隋大某的可能性要远大于隋小某收购股权的可能性,即隋大某应当是该20%股权所对应的实质股东,隋小某仅为显名股东。我国法律并未禁止股东隐名投资的存在,而隋大某、隋小某转让股权的行为是对隋大某股东身份的进一步确认。因此,陈某以隋小某原登记特有的A公司20%股权系夫妻共同财产为由起诉要求确认隋大某、隋小某间的股权转让协议无效,无相应的事实和律依据,该院不予支持。

二审法院:工商登记资料是判断名义股东的主要依据,确认股东属于实质股东还是名义股东属子公司内部关系,对此应当从股东享有和承担的权利、义务角度进行判断。公司股东的首要义务是出资,享有的主要权利包括表决权和分红等。隋大某为证实其系隋一某、隋二某出让的股权的实际受让人,提供了由隋一某、隋二某出具的股金收条两份,该收条虽记载系收到A公司的股金转让款,但根据隋一某、隋二某等人的证言,隋一某、隋二某实际系向隋大某收取了股权转让款,且上述收条实际亦由隋大某持有,故隋大某实际支付了股权转让款的事实应予以确认。上诉人陈某对隋小某未直接向股权出让人支付股权转让款的事实无异议,但认为隋小某向A公司交付了出资款,再由A公司向隋二某交付了股权转让款该主张与股权转让的法律性质不符,同时陈某亦未能提供隋小某向A公司缴纳款项的相应依据,因此上诉人陈某的该主张难以成立。另外,上诉人陈某亦未能提供隋小某以行使股东表决权及收取红利等形式享有股东实质权利,故应当认定隋小某并非为A公司实质股东。鉴于隋小某非A公司实质股东,陈某也不能成为相应股权的共有人,其不可以共有人身份要求确认隋大某、隋小某签订的股权转让协议无效。


律师解析:


本案系一起因“名义股东”而引发的纠纷,本案例其特殊之处在于,当”名义股东”遭遇了夫妻关系,“名义股东”单方转移名下股权的行为究竟是否侵犯了配偶的共有利益?

判断股东是否系名义股东不能依靠工商登记资料而判断,而是应该就该股东是否享有股东权利、承担股东义务等方面进行综合判断。所谓的名义股东即根据实质股东的指令开展活动,对内实质不享有股东的权利、义务,也非公司股权的实际所有人。本案中,隋大某向法院提供了一系列证据证明隋小某系A公司名义股东的事实,以此证明其才系A公司真正股东的身份。虽然我们认为该些证据的证明效力值得商榷,但至少隋大某在形式上完成了相应的举证责任,而作为原告的陈某则未提供任何证明隋小某系A公司真正股东的证据。在这种情况下,陈某便不能成为该案所涉股权之共有人,隋小某转让A公司股权的行为亦不涉及到侵犯配偶的共有利益的问题。因此,在起诉该类型案件时,未持股配偶方一定要注意了解另一方是否为公司的名义股东,在可能的情况下,尽量搜集到其实际享有股东权利、承担股义务等方面的证据,如实际参与公司经营活动,分取公司红利等。一旦能够确定其为公司实际股东,则可利用法律程序就其单方转移股权的行为进行追究。

在《婚姻法司法解释》颁布之前,对于那些未持股的股东配偶来说,一旦发现另一方擅自转移股权,通常的选择只有两个:要么保住婚姻但眼睁睁看着对方转移巨额股权,要么立即起诉离婚要求分割财产。但《婚姻法司法解释》的相关规定,却提供了另一个非常重要的救济渠道,根据规定,若一方擅自转让股权的行为已经严重损害了夫妻共同财产利益,受害的一方可以在不提出离婚的情况下,要求分割共同财产。


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