家 庭 股 权
【股权分割】 协议离婚期间一方依约将股权转让,反悔后能否要求其转让无效?

案情描述:

上海A贸易有限法定代表人为胡某,公司注册责本300万元,公司股东为胡某和范小某,胡某股份占60%,范小某股份占40%。

后范某拟定《离婚协议书》,其中,有“经双方同意离婚,范某同意将上海A贸易有限公司和上海B机械厂的资产全部给胡某及儿子范小某”等内容。胡某未在该《离婚协议书》上签名。

胡某与范小某签订股权转让协议,约定胡某将其所有的上海A贸易有限公司60%的股权以180万元的价格转让给范小某,并据此办理了工商变更登记手续,另外,胡某将其所持上海B机械厂的股权亦转让给了范小某,同样办理了工商变更登记手续。

此后,范某因与胡某协商离婚不成,向上海市人民法院提起离婚诉讼。诉讼中,范某坚持胡某原所持上海A贸易有限公司60%的股权为夫妻共同财产,但被要求另案处理。双方经法院调解达成离婚协议。

后,范某以胡某恶意串通、于离婚期间转移共同财产为由提起胡某与范小某股权转让无效诉讼。

上诉人范某观点:A贸易公司60%股权虽然在胡某名下,但仍属于夫妻共同财产。在离婚期间,胡某将股权擅自转让给范小某,属恶意串通,因此,请求法院确认股权转让无效。

被上诉人胡某和范小某观点:两名被上诉人之间的股权转让未违反国家法律规定,应为有效。


判决结果:

一审法院:虽然胡某与范小某签订转让协议转让其股权,是在范某与胡某协商离婚期间,但是,范某在此前曾向胡某出具了离婚协议书,明确表示,胡某同意离婚,则该企业的全部财产归胡某和儿子范小某所有。胡某在接受范某的离婚条件后,有理由相信其所持涉案公司的股权已归其个人所有,自然可以自行处理该股权。在此情况下,胡某与范小某签订股权转让协议,既不构成恶意串通,也不会损害范某的利益,更不为我国法律和行政法规所禁止。范某此后反悔,不能因此影响胡某和范小某之间股权转让合同的效力。故范某求确认股权转让协议无效,恢复原状的请求,于法无据,法院不予支持。

二审法院:上海A贸易有限公司注册股东为胡某和范小某,根据相关法律,股东问可以互相转让股权,故胡某和范小某之间的股权转让符合法律规定,应为有效。范某如认为公司股权应为其与胡某夫妻共同财产,在离婚时遗漏分割,其可另行起诉对胡某因股权转让所得的款项进行分割,但其在本案中要求确认股权转让无效的诉讼请求无法律依据,法院不能支持。


律师解析:

在本案例中,将结合本案的具体情况来分析法院在判断夫妻单方面处置行为效力上的一些考量。我们认为,本案的判决有待商榷。

首先,关于范某拟定的《离婚协议书》中,承诺将公司资产全部给胡某及儿子范小某,但是胡某未在该《离婚协议书》上签名,该离婚协议书的法律效力问题。根据我国《婚姻法》及其相关的司法解释规定,离婚协议书是指即将解除婚姻关系的夫妻双方所签署的、关于财产分割、子女监护与探视、配偶赡养费以及子女抚养费等的书面协议。离婚协议书必须为书面形式,由夫妻双方当事人签字,并经法庭或婚姻登记管理部门认可,才对男女双方具有法律约束力。但是在本案中,胡某并未在离婚协议书中签字,因此,该离婚协议书关于财产分配的条款实际并未生效,胡某以该协议作为股权转让的依据是没有法律依据的。

另外,我们认为,夫妻一方为达到协议离婚的目的而签署的离婚协议书,另一方在事后反悔,未能协议离婚的,另一方请求法院按照离婚协议书中关于财产分配的条款来请求分配的,法院应不予支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释》也同样支持上述观点,”当事人达成的以登记离婚或者到人民法院协议离婚为条件的财产分割协议,如果双方协议离婚未成,一方在离婚诉讼中反悔的,人民法院应当认定该财产分割协议没有生效,并根据实际情况依法对夫妻共同财产进行分割。”

由此,我们可以看出,在本案中,范某为达到协议离婚的目的,而承诺将公司财产给予胡某和儿子,在协议离婚未果后,该放弃财产的承诺不能作为范某真实的意思表示,并且在胡某并未在该协议书上签字的情况下,胡某应明知,公司的股权仍然属于夫妻共同财产,应当夫妻共同处理。而法院在审理过程中认,范某有明确的放弃财产的意思表示,因此胡某有理由相信其有权处理财产,以证明其主观土不存在恶意的观点是有待商榷的。

其次,关于胡某和儿子在股权转让中是否存在恶意的问题。如何判断二被告的股权转让协议存在恶意呢,可以从几个方面来着手,包括被告胡某是否有故意隐瞒原告转让股权的意思表示,范小某是否明知胡某在范某不知情的情况下受让股权,范小某是否支付了合理的对价,范小某与胡某是否办理完毕了工商登记手续等。

而本案中,胡某与范小某之间签订股权转让协议,可能原告确实不知情。而范小某作为原告之子,不可能不知道其父母正在离婚的事实。因此,因范小某身份的特殊性,我们认为,范小某受让股权的主观善意应值得商榷。并且在许多审判实践中,对于和夫妻一方有亲属关系并来往密切的受让人一般认为不宜认定其主观上的“善意”。

当然,诚如法院所认为,范某的权益也可以通过其他途径进行救济,比如,另案主张分割股权转让款。对于杜会成本来说,这种救济途径,在本案中一股权转让已经完成工商变更登记的情况下,要比认定股权转让无效容易的多。


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