股 权 确 权
丈夫低价转让股权,妻子能否诉其无效?损害无法还原又该如何处理?【家庭股权】

案情描述:


原告金某与被告贵某系夫妻关系,贵某与被告舒某系兄妹关系。

被告贵某与被告冷某各出资5万元设立上海A美容美发有限公司。后贵某与冷某签订《协议书》,双方确认所有公司相关投入折合人民币110万元,冷某将50%的股份及所有投入以55万元转让给贵某,但协议签订后,贵某只支付了定金,并未全额支付股权转让款,也未办理工商变更登记手续。

被告贵某与在公司任经职的原告金某夫妻间矛盾加剧。金某向法院提起离婚诉讼(后撤诉)。然而,贵某于金某撤诉后也向法院提起离婚诉讼,但未获支持。

贵某、舒某、边某签订股权转让协议约定:贵某和冷某将持有上海A美容美发有限公司的股权以原出资额5万元分别转给舒某和边某。舒某受冷某委托代冷某在协议书上签名。此后,上海人A美容美发有限公司股东登记为舒某、边某,法定代表人为贵某。

贵某与案外人楚某签订《股权转让协议》,约定:舒某将持有上海A美容美发有限公司的股份以20万元人民币的价格转让与楚某,楚某在签订合同2个工作日内支付定金5万元,余款在变更登记时支付。楚某支付舒某15万元。上海A美容美发有限公司股东登记边某、楚某,法定代表人为贵某。

次年边某与楚某决议解散公司,于同年日月29日办理注销登记。

现原告金某向法院起诉,要求确认贵某与舒某、边某所签《股权转让协议》无效。

原告金某观点::被告贵某出让股权系夫妻共同财产,其串通亲属合谋的行为,侵犯其合法权益。另,被告冷某名下的股权也实际早已出售给被告贵某,应计算在夫妻共同股权范围内。因此,要求确认被告贵某及被告冷某委托的股权转让无效。

被告贵某、舒某、冷某观点:股权转让是按公司法相关规定进行的,且已进行了工商变更登记,不存在无效行为。


判决结果:


一审法院:被告贵某在A公司的权益当认定为家庭共同财产。贵某在夫妻关系恶化期间未经评估将公司股权转让给被告舒某,且作为亲属的舒某明知双方夫妻关系恶化的事实仍予受让,结合双方感情恶化的程度,可以认定贵某、舒某主观上有排斥并损害金某利益的故意,客观上有隐藏财产行为,由此金某主张贵某与舒某之间恶意串通,损害金某利益的观点,应予采纳。金某主张贵某低价转让,该项主张因证据不足而不应予以认定。

虽然被告冷某与贵某之间曾有股权转让协议及履行行为,但贵某主张未实际履行,亦未有相应的工商变更登记,故金某主张冷某与边某之间的股权转让虚假,证据不足,难以认定。鉴于上海A美容美发有限公司已经注销登记,贵某与舒某之间的无效股权转让行为亦不产生恢复原状的法律后果。

二审法院:上诉部分的争议焦点在于贵某与冷某所签之股权转让协议书是否已经实际履行。本案中,金某虽然提供了贵某与冷某所签协议书、冷某出具的定金收条等证据,用以证明贵某与冷某所签之股权转让协议书已经实际履行,但鉴于作为受让方的贵某予以否认,而公司登记机关的相应登记事项也未发生相应变更,且舒某代冷某与边某进行股权转让时出具了冷某委托其转让股权的公证书,故法院认为,在金某无法进一步提供证据否定公证书真实性,进而证明贵某与冷某所签之股权转让协议书已经实际履行的前提下,其上诉请求尚缺乏事实及法律依据,予以驳回。


律师解析:


本案涉及的法律问题较多,法律关系也较复杂,主要有:夫妻单方擅自将股权转让给他人,效力如何认定?如何认定股权转让协议是否履行?首次股权转让行为若认定为无效,则后续的转让行为是否也当然无效?若夫妻一方恶意转让的股权不可恢复,另一方有何救济途径?

首先,第一个问题,关于配偶单方转让股权的效力。首先应认定涉案股权是否属于夫妻共同财产,其次应根据案情查实对于单方转让股权行为另一方是否有相应的认可的行为,再次,在涉案股权属于夫妻共同财产,一方确实从不知晓或从未表示认可转让行为的情况下,根据受让方是否属于善意第人来判断转让合同的效力和转让行为的后果。《最高院适用〈婚姻法〉若干问题的解释》规定“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定,夫妻双方应当平等协商,取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的,另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”该条款从婚姻法的角度给了第三人善意取得以依据。本案中法院认为舒某作为亲属在明知金某与贵某感情严重不合的情况下继续受让公司股权,舒某作为受让人不具“善意”,因此确认发生在贵某与舒某之间的转让行为无效。

其次,第二个问题,关于如何确认股权转让协议是否已履行。对于贵某和冷某签订的《股权转让协议》,金某认为,协议已签,定金已付,因此协议已经履行,故冷某已经转让给贵某的股权也属于夫妻共同财产。但法院却认为协议签订并不当然代表会同已履行。就本案看,有几个情节说明了贵某和冷某签订的《股权转让协议》未履行。首先,贵某作为股权受让方否认股权转让协议已实际履行。其次,冷某仍然以股东的身份与贵某一同将名下股权转让给舒某和边某,并出具经公证的委托书委托行某代为出售股权,该行为本身说明无论是贵某还是冷某均认,冷某依然是公司股东。最后,公司的股东名册以及公司登记机关的相关登记作为认定股东身份以及公司股本结构的重要证据,均显示冷某是公司股东。基于这些事实原因,法院最后认为贵某与冷某的股权转协议虽然签订、但未履行。冷某的该部分股权不属于金某和贵某的夫妻共同财产,金某无权主张权利。我们可以从中对二审法院认定股权转让协议是否履行的判断依据有所了解。

再次,第三个问题,先手的股权转让被确认无效,是否影响后手的转让效力?从目前的司法实践来看,若后手的股权转让手续合法有效,则一般以保护善受让方权益、结合股权变更登记是否完成,并本着维护交易正常秩序为处理标准。就本案看,即使公司未被注销,虽然责某与舒某的股权转让被确认无效,但不能发生影响舒某与楚某股权转让的效力。

最后,第四个问题,女方的权益如何得到保护?既然舒某与楚某的股权转让效力不能推翻,那么,贵某恶意转让股权给舒某,必然给金某造成了损失,金某如何维权及保护自己合法权益呢?就目前我们的理解,女方最直接的救济途径,就是在离婚诉讼时,以男方过错为由,在财产分割时,申请法院酌情虑因男方的恶意给女方造成的经济损失。若不以离婚为前提,目前尚没有在婚内可直接起诉男方要求赔偿的判例。


服务热线
010-58536762