股 权 确 权
公司能否以其他股东不同意为由,拒绝继承人继承股东资格?【股权继承】

案情描述:


A公司股东为杜某和方某,注册费金为100万元,杜某出资90万元,方某出资10万元。薛某、杜小某系杜某的妻子、女儿。

杜某原为中国国籍,后加入德国国籍,杜某在德国死亡。上海市浦东公证处出具《继承权公证书》,内容为:薛某、杜小某为杜某的继承人,杜某死亡后遗有A公司注册资金中的出资额90万元,未发现杜某生前留有遗嘱;杜某的父母对杜某的上述遗产自愿表示放弃继承权;因此,上述遗产依法由其妻子薛某和女儿杜小某二人共同继承。

后薛某委托律师向方某发出一份律师函,内容为: A公原股东杜某病故,根据《继承权公证书》,杜某的妻子薛某和女儿杜小某继未了杜某在A公司的90%股权,请方某将所经营分管的业务及财务支出相关文件、材料交给薛某。薛某同时向A公司的员工发出了类似的律师函。同年5月26日,薛某和律师到达A公司的办公场所,要求方某签署公司变更登记申请书、公司章程的修正案、股东会决议等文件。方某予以拒绝。

另,被告A公司的章程中未对股东死亡后的股权继承问题作出限制规定。

方某提出,香港A公司和注册在上海的A公司均由大股东杜某控制,杜某通过关联交易,将营业利润留在香港A公司;双方必须在解决了香港A公司的利润分配问题后再协商股权继承问题。方某表示在解决香港A公司的利润分配以及解决A公司和香港A公司以后可能发生的一切法律问题之前,不收购杜某名下90%的股权。薛某认为香港A公司与本案无关。双方因此调解不成诉至法院。

上诉人薛某、杜小某观点:两上诉人因继承而取得公司股权,即有权要求登记为公司股东,被上诉人及第三人应予配合。

被上诉人方某观点:两上诉人继承公司股权和两上诉人成为公司股东不是同一概念。继承股权是继承股权对应的财产权。两上诉人要成为股东,必须经过公司过半数股东的同意。两上诉人在主张权利的过程中严重影响了公司的正常经营,现第一人作为股东不同意与其合作经营公司,故请求驳回上诉人的上诉请求。

第三人A公司观点:对两上诉人的股东身份持有异议,其不否认两上诉人有权合法继承股权,但两上诉人的行为损害了其作为小股东的利益,故不同意薛某、杜小某成为A公司的股东。


判决结果:


一审法院:本案系涉外股权确认纠纷。薛某、杜小某是杜某的合法继承人,A公司章程又未对股权继承问题做出与法律相反的规定,因此,薛某、杜小某有权继承杜某在A公司的股东资格,包括其持有的A公司90%股权。

杜某死亡后,其拥有外国国籍的继承人薛某、杜小某继承其股东资格,可以参照(关于外国投资者并购境内企业的规定)操作,需要得到审批机关的批准文件。在薛某、杜小某没有获得批准文件前,工商登记管理机关不会受理A公司的变更登记申请。对薛某、杜小某请求判令A公司和方某办理股权变更登记手续的诉讼请求不予支持。法院同时认为,股权登记并非确认股权的生效要件。因此,A公司未办理股东变更登记不影响确认薛某、杜小某继承股权。

二审法院:两上诉人是外国国籍,A公司是内资公司,但这并不影响两上诉人依法继承股东资格。由于两上诉人系因继承取得A公司股东资格,并未改变该公司注册资金来源地,该公司的性质仍为内资公司,故无需国家外商投资管理部门批准。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定,有限责任公司的自然人股东死亡后,其合法继承人继承股东资格的,公司应当依照规定申请变更登记。因此,A公司应当为薛某、杜小某办理股东变更登记。


律师解析:


本案涉及到继承人继承的有限责任公司的股权,体现的是股份中财产性质的权利还是包括财产权利、股东身份权在内的全都权利。

在司法实践中,这样的案件确实普遍存在,因此我们在本案例中将稍微阐述。在判断因继承而取得的股权只涉及股份中包括的财产权,股东身份权需要其他股东认可才能获得,原因即在于有限责任公司既有资合又有人合的性质,股东之间的相互认可、信任是有限责任公司设立和运营的重要基础之一,而因继承当然获得股东身份有悖于“人合”的原则。另一部分观点认为,继承股权,除被继承人提出特殊限制的,继承人应当继承被继承人作为股东时所享有的一切权利,当然包括股东身份权。原因在于股权是公民合法财产之一,应当按照《宪法》和《继承法》的规定由合法继承人继承,不能擅自剥夺这种法律赋予的对公民的私有财产继承和被继承的权利。

对于上述不同的观点,在新《公司法》修改之前,审判实践中确实有着不同的倾向。比如《上海市高级入民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见》中就有规定继承人、财产析得人或受赠人因继承、析产或者赠与可以获得有限责任公司的股份财产权益,但不当然获得股份身份权,除非其他股东同意其获得股东身份。”

但《公司法》规定,自然人股东死亡后,其合法建承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。根据《公司法》的规定,有限责任公司的股权继承法律规定有四层含义:适用于股东是自然人的情形,继承只能由已亡股东的合法继承人为之,继承人继承的是股东资格,但公司章程对股东资格继承有约定的,从其约定。这种制度的设计既保证了继承人的继承权,又给公司内部治理留出了充分的空间。公司章程有关继承的约定,无论是约定只能继承股权,还是约定继承已死亡股东股份等额财产,都是合法有效的,因此在实践中,公司股东可以通过章程约定“股东死亡,其在公司内的股权需转让给其他股东,取得股权的股东向死亡股东的继承人支付等额财产”来保证公司“人合”的特征和需求。

本案中,薛某、杜小某出具了上海市《继承权公证书》,证明其为公司股东杜某的合法继承人,由于公司章程亦未对股东资格继承另作约定,故两人在继承了杜某在公司股权的同时,亦应继承相应的股东资格。

其次,本案中还涉及小公司股东变更登记的问题。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定,有限责任公司的自然人股东死亡后,其合法继承人继承股东资格的,公司应当依照规定申请变更登记。因此在实务中,如果继承人与其他股东对于股权继承权有异议的,应当提出确权诉讼并要求履行变更登记的义务,被告为公司。对于继承人要求确认股东资格的诉讼,在现有的工商变更登记制度条件下,法院应当受理,否则只要存在公司其他股东不认可股权继承并公司不主动履行股东变更登记的情况下,合法继承人就无法成为公示股东并行使相应的股东权利。所以本案例中的法院观点“只有继承人获得了法院对其股东资格的确认后才获得行使股权财产权利主张的通行途径,此时,法院只能承担起权利救济最后一道屏障的职责。”是正确和符合实际需求的。


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