股 权 确 权
持配偶印鉴章签订的股权转让协议是否有效?【家庭股权】

案情描述:


A公司在册股东2人,被上诉人陈某认缴出资额400,000元,占注册资本的80%,上诉人方某认缴出责额100,000元,占注册资本的20%。

陈某、方某共同出具了证明,表示两人不存在夫妻关系(事实当时二人是夫妻关系)。

陈某单方制作了同意被上诉人陈某,将其股份全额转让给白某的股东会决议以及章程修正案,还做了主要内容为“陈某同意将所占公司出资额400,000元全部转让给白某,白某愿意接受全部股份”的转让协议,并以A公司名义出具了资金到位证明,明确转让金已到位。同年陈某将公司法定代表人变更为白某。上述变更材料中涉及方某或白某的签名均系陈某书写,但所加盖私章为本人真实印鉴。

事后,上诉人方某表示,其对于上述变更情况和白某任职情况是知晓的。被上诉人陈某则表示,方某及白某私章由其保管。

上诉人方某现起诉至法院,要求确认被上诉人陈某未经自己同意即将公司股权转让给白某的行为无效。


审判结果:


一审法院:白某将本人真实印鉴交付被上诉人保管的行为,以及两人系父子关系的事实判断,可以推定其有委托被上诉人代为办理股权转让变更手续意思表示。

法院并查明“方某”署名虽不是上诉人本人书写,但所盖上诉人私章是真实的,方某在明知A公司股东变更后近6年的时间里一直没有对被上诉人转让股权的一系列行为提出异议或是行使撤销权,应视为其以不作为的方式默认了被上诉人股权流转的事实。白某有权获得被上诉人转让的出资。对于夫妻双方的共同财产的处置,即便转让股权是被上诉人单方作为,只要足以使受让人白某有理由相信属于夫妻一致意见,对其而言即可将该决定视为夫妻共同意思表示。

综上,上诉人主张协议无效的观点,不能成立,诉争协议巳实际履行,是有效合同。

二审法院:本案中涉及股权转让事宜的A公司股东会决议上”方某”的签名虽是陈某书写,但所加盖私章系其本人真实印鉴,并且办理股权转让事宜时方某及陈某系夫妻关系,而陈某与股权受让人白某系父子关系,各方当事人间具有非常紧密的亲属关系。加之股权转让后,白某己变更为公司法定代表人,并参与了公司的经营管理,方某作为一同参与公司经营的股东之一,对此事知晓并且没有提出符合规定并有据可查的反对意见(例如及时间工商行政管理部门进行反映或向人民法院提起诉讼进行救济),方某以其实际行为同意了陈某将投权转让给白某,该意思表示的形成,已产生了陈某持有的A公司股权合法转让给白某的法律后果,即便其后方某或陈某基于其他原因产生了反悔意愿,并不能据此推翻之前已作出的意思表示及随之产生的法律后果。


律师解析:


本案主要涉及的争议焦点是,未经上诉人签名、仅加盖其印章的股权转让行为是否有效?本案中另一个有趣之处,在于被上诉人同意上诉人的诉求,认可是在上诉人“不知情”的情况下伪造上诉人签名而签订的股权转让协议。既然这样,为何二审法院最终认定股权转让仍然有效呢?

主要有以下三个方面的原因:

首先,是上诉人用实际行为所作出的意思表示,其次,是民事行为当中的诚实信用原则。最后,夫妻之间的“家事代理”概念的适用。

从本案情节来看,上诉人方某承认自己对于白某获得股权、成为股东并参加公司经营的情况是知悉的,同时也承认在股权转让协议等文件上的盖章确实是自己的印章,并且在明知股权转让给白某后漫长的十年时间里作为公司的股东之一从未提出任何异议或者使用任何救济手段,这种行为可以视作是一种事后追认。根据我国《合同法》中规定“无处分权的人处分他人财产,经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的,该合同有效”。法院认为本案中上诉人明知被上诉人转让股权,却“不表示反对或提出符合规定并有据可查的反对意见”,即是“以实际行为同意了陈某将股权转让给白某”。

同时,对于方某明知自己名下的股权被转让,却一直不提出异议,反而在股权被转移十年之后,再提出股权转让无效的诉求,被上诉人陈某又同意上诉人诉请的这一行为,确实明显不具有合理性,法院在判案时应当根据《民法通则》的规定“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则”、《合同法》中”当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用的原则”的原则性规定进行判案,以保障民事行为的实质需求。在审判实践中,对于出于反悔或者以不履行合同义务为目的的主张合同无效的行为,法院应当分析其意图,不能草率支持。

最后,由于本案是对于配偶代为转让股权效力的处理认定,法院不仅仅考虑双方均为“股东”的因素,而且更注意考虑双方同为”夫妻”的因素。也就是说,上诉人方某在本案中的默认态度和被上诉人陈某使用真实的上诉人印章这些行为,因方某和陈某的夫妻关系而产生更强的判断方某已经认可股权转让行为的效力,使得白某有理由相信股权转让是夫妻的共同意思表示。可见配偶又共为股东的股权转让,其股权转让效力考量的因素,要多于一般的股权转让纠纷案件。


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