股 权 确 权
离婚前,丈夫无偿转让股权,转让是否有效?是否能追回股权?【离婚股权分割】

前言:


丈夫在离婚前,将价值千万的股权以抵账方式无偿转让给其第,该股权转让是否有效?妻子是否能追回该股权?夫妻股权纠纷适用婚姻法还是公司法?


案例描述:


宋某某(女方)与李某某(男方)系夫妻关系,李某某是飞达公司的法定代表人,该公司股东分别为李某某、陈某、刘某。

飞达公司经过两次增资,公司注册资本增加到1518万元。李某某以货币出资946万元,以实物出资54万元,占注册资本的65.88%。

李某某称,其先后向其弟李辉借款,借款均用于增资。李某某向李辉出具欠条,内容为:本人因个人原因和开展经营业务,累计向李辉借款281万元整。

后李某某与李辉签订以股折款协议,李某某将其持有的飞达公司全部注册资本65.88%的股份以281万元的价格转让给李辉,折抵281万元的债权。同时,刘某、陈某也把自己所持的股份全部转让给了李辉,飞达公司办理了股东变更登记手续。一个月之后,李辉又将飞达公司50%的股份转让给了他人,并完成了相应的股东变更登记。

后李某某向法院起诉要求与宋某某离婚,宋某某查询后得知李某某名下股权已被转让,遂发起诉讼,宋某某称“在婚姻关系存续期间,在我不知情的情况下,将属于夫妻共同财产的公司股份转让给其弟,是侵犯了我的财产权。”要求判决李某某与李辉股权转让协议无效。

一审法院认为,我国公司法规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。本案中,李某某依据生效的裁判文书及其与李辉签订的以股折款协议,行使其对公司依法享有的股东权,将其所持股权转让给李辉,符合公司法的相关规定,且已在工商行政管理部门办理了股东变更登记,系依法定程序进行,应视为合法有效。因此判决驳回了宋某某的诉讼请求。

宋某某不服原审判决,向二中院提起上诉。

宋某某认为,原审判决回避了李某某、李辉系亲兄弟的这个重要事实。李某某转让股权的目的就是非法转移夫妻共同财产,侵害了她的合法权益。李某某在婚后向公司增资共计941万元,应为夫妻共同财产,至于这笔财产的取得是否系借贷而来,与财产权的归属并无直接关系。

李某某仅以281万元的价格转让了至少价值1000万元以上的股权,明显属于不合理低价。”

同时,宋某某认为原审判决适用法律错误,应适用民法通则、婚姻法、合同法等法律,而不适用公司法。

李某某兄弟则辩称,李某某先后向李辉借款,在法院的强制执行过程中,把股份转给了李辉(折抵了281万元的执行款)。在转让该股份时,公司已负债累累,该股份的实际价值即使加上不良资产也不过200多万元。所以,李辉又将50%股权转让出去,对方投资200多万元购进新型印刷设备,才勉强维持了公司的运行,由此印证其并非低价转让。

二审重申该案受公司法调整,故判决驳回原告诉讼请求。

 

专家解析:


针对本案来讲,原告诉求是判决股权转让协议无效,所以如何界定夫妻共同股权?股权转让时是否要经过夫妻另一方的同意?个人单独处分夫妻共同股权的行为是否有效?夫妻间的股权纠纷到底该适用婚姻法还是公司法?是本案的焦点。

首先,本案是适用婚姻法还是公司法?李某某是飞达公司的合法股东,飞达公司系依法设立的有限责任公司,其股东的权利义务应按照公司法及公司章程的相关规定进行调整。所以,本案所涉股权转让协议,应受公司法调整。

在股权转让的效力上,股权是不同于一般权利的一种特殊的权利,只有股东才能享有,股权转让不应该受到限制,也不受婚姻法调整。

但是,本案并不只是一个单纯的股权转让,其中最重要的是在股权转让协议外,还有一个抵消债务的协议。股权转让是有效的,而抵消债务的协议则应该无效,因为它处分的是财产权,可能侵犯了妻子的权益。股权包括身份权和财产权,股权转化的收益应该是共同财产。

然而,该案抵消债务的协议已经得到了生效的裁判文书的确认,已经不需要再去证明和判断。于是,合议庭最后驳回了宋某某的上诉,维持原判。

其次,在低价转让和受让人系其弟弟的争议上,公司的股权价值与投资成本并不完全等值,宋某某主张李某某低价转让股权并对受让人与转让人系亲属关系提出异议,但并未提供相应的证据,且我国法律并无亲属间禁止转让股权的相关规定,所以合议庭不予支持。


智库专家认为,就婚姻法来讲,婚姻关系存续期间,除法定个人财产外,夫妻如果没有明确的财产归属特别约定,应视为夫妻共同财产。

离婚前私自转让财产,其主观上可能存在恶意,特别是受让的对象又有特殊性,系其亲属关系,却有转移财产的嫌疑。

在类似案件是适用婚姻法还是公司法问题上,其实并不冲突,当股权为一方个人财产时,不需要经过另一方同意,这时适用公司法;而涉及未明确约定股权为一方个人财产时,股权应为婚内共同财产,此时就不能漠视另一人的所有权,应同时适用婚姻法。同时又因婚姻存续期间,夫妻间可能存在表见代理、夫妻共同债务等情况,故在处理此类案件时,股权转让是否有效,情况会较复杂,需根据实际情况加以判断。


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