股 权 博 弈
出资瑕疵股东对于债权人的清偿责任【瑕疵出资清偿责任】

案情描述:


张某、李某、王某共同出资注册一甲股份有限公司,注册资本为1000万元。公司章程规定:李某出资200万元,王某出资500万元,张某100万元货币外加价值200万元的工业产权出资。李某、王某均出资到位,而张货币资本并未到位且后经验资机构评估,其作为出资的工业产权仅价值100万元。公司在经营过程中欠乙公司 800 万元,乙公司多次催要未果,到人民法院起诉甲公司。经调查,甲公司的资产残值仅200万元,不能完全清偿乙公司债务。


律师解析:


首先,根据公司人格独立制度原理,甲公司应该以其剩余资产200万元偿还债务。

其次,股份有限公司设立后,瑕疵出资的股东负有补缴差额的法律责任,公司设立时的其他股东在瑕疵资金的范围内承担连带责任。根据《公司法》规定“股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。张某未按照公司章程缴足的100万元货币资本,张某应当在100万元限额内承担补偿责任,并且在此范围内,李某、张某负连带责任。

再次,根据《公司法》规定,“股份有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。张某作为非货币出资的工业产权经验资机构评估,仅价值100万元,差额为100万元。张某应当在该100万元限额内承担补偿责任,并且在此范围内,李某、张某负连带责任。

综上,乙公司可以在400万额度内获得赔偿。

公司债权人在公司不能清偿债务时,可要求出资瑕疵股东在一定范围内承担补充清偿的责任,其他股东对出资瑕疵承担连带责任。

公司发起人要对公司出资的充实承担担保责任,以确保公司资本的充足和可靠,这是保证公司人格健全的第一需要。资本充实责任是指为贯彻资本充实原则,由公司发起人共同承担的相互担保出资义务履行,确保公司实收资本与章程所定资本一致的民事责任。具体而言,公司债权人可以要求出资瑕疵股东和公司其他股东承担缴纳担保责任、差额填补责任。

缴纳担保责任是指未缴纳股款或交付实物的股东,由发起人承担连带缴纳股款或交付未缴付财产价款的义务,这在《公司法》中“股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。”得到印证。但是,这一责任仅在股份公司当中得到确认,在有限责任公司中并没有有所规定。

差额填补责任是指如果出资实物的实际价款显著低于章程所定价款时,出资人承担补足出资的责任,公司设立时的股东承担连带责任。《公司法》在有限责任公司和股份公司的规定是相同的。


《公司法》规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。

股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。


服务热线
010-58536762