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【公司解散】 能否以股东不和,无法经营为由,通过诉讼解散公司?

案情描述:

谢某某出资10万元成立科缘公司,系个人独资公司。同年谢某某与杨某某签订《股权转让协议》,谢某某将科缘公司60元股份转让给杨某某,占公司注册资本的60%,随后,科缘公司变更工商登记,股东由谢某某一人变更为杨某某和谢某某两人,杨某某担任公司法定代表人。公司的证照原件、财务印章、账册等均由谢某某保管。此后杨某某与谢某某在经营过程中产生矛盾。双方就公司事务进行协商,但不能达成一致意见。后杨某某和谢某某开始各自经营,公司员工一分为二。

一审诉杨某某以公司经营管理发生严重困难,公司继续存续会损害股东权益为时向原审法院提起诉讼,请求解散科缘公司。

谢某某辩称:不应解散公司,杨某某侵犯公司权益,应当公司赔偿损失。

一审宣判后,谢某某不服,提起上斥,请求撤销原判,驳回杨某某的诉讼请求,判令杨某某赔偿因侵犯股东权益给上诉人带来的损失。其主要上诉理由为,杨某某未按约定实际出资60万元,采用欺诈手段骗取谢某某的信任,变更了工商登记,法院应判令恢复谢某某的科缘公司法定代表人身份杨某某以科缘公司法定代表人身份对外开展业务,收取款项,开办与科缘公司业务范围基本一致的自有公司,将科缘公司应收款项非法转移到其自有公司账户,侵犯了科缘公司及上诉人的利益。

被上诉人杨某某答辩称,杨某某是科缘公司的合法股东,是公司的法定代表人,工商备案程序合法,是本案适格的诉讼主体。上诉人保管公司所有印章,将公司收入据为己有,并成立与科缘公司经营业务相同的公司。杨某某与谢某某在经营过程中发生严重分歧,矛盾无法调和,彼此已丧失基本信任,公司经营发生严重困难,继续存续会使股东的利益受到极大的损失。一审法院判决合法,请求驳回上诉入的请求,维持原判。


审判结果:

一审法院经审理认为:科缘公司两名股东杨某某和谢某某在公司经营过程中,发生严重分歧,股东闻矛盾无法调和,彼此已丧失基本的信任,导致公司事务无法正常进行,公司经营管理发生严重困难,股东之可就股份转让事宜也无法达成一致意见,继续存续会使股东的利益受到重大损失。杨某某提出解散科缘公司的诉讼请求,符合法律规定。根据,《民事诉讼法》、《公司法》的规定,判决科缘公司解散。

二审了院经审理认为:本案中杨某某未举证证明科缘公司经营管理已经出现严重困难,科缘公司继续存续会使股东利益受到重大损失,且科缘公司两股东间的分歧可以通过其他途径得以解决,故场某某要求解散科缘公司的主张不符合《公司法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》的相关规定,本院依法不予支持。综上,原审认定事实基本清楚,但适用法律错误,依法予以改判。据此,判决如下:撤销一审民事判决;驳回杨某某的诉讼请求。


律师解析:

1、关于杨某某是否有权提起公司解散诉讼的问题。谢某某认为杨某某未按约定实际出资60万元,采用欺诈手段骗取谢某某的信任,变更了工商登记,无权提起公司解散诉讼。本案中,谢某某与场某某签订了《股权转让协议》,该协议只约定了谢某某将科缘公司60万元股份转让给杨某某,对杨某某支付多少对价未进行约定。且根据《公司法》规定股东未足额缴纳出资,应继续履行出资义务并向其他股东承担违约责任,因此股东出资存在瑕疵的后果是股东应承担相应法律责任,并不必然导致股东资格被否定,也不影响股东各项权利的行使。本案中,科缘公司章程及工商登记中载明杨某某出资额为60万元,持股比例为60%,杨某某系科缘公司法定代表人,上述记载内容不仅是确定股东权利义务的主要根据,也是相对入据以判断公司股东的依据,对外具有公示公信效力,杨某某作为持有科缘公司表决权百分之十以上的股东,有权依据最高人民法院《公司法〉若干问题的规定》提起本案诉讼,故对上诉人谢某某的该项上诉理由,法院未予支持。


2、关于科缘公司是否符合公司解散法定条件的问题,须从法律关于公司解散的立法目的来分析。公司解散系股东在公司经营管理出现僵局时提起解散公司诉请而引发,设定解散公司法定条件之目的在于弱势股东穷尽公司内部的救济手段无效后,方可运用司法手段调整失衡的利益关系。由此可见,立法本意是希望公司尽可能通过公司自治的方式解诀股东之间的僵局状态,“公司经营管理出现严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决”是股东请求解散公司的必要前置性条件,只有在公司经营管理出现严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,且穷尽一切可能的救济手段仍不能化佩公司僵司时,才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。本案中,虽然杨某某作为科缘公司的法定代表人,没有公可证照原作、财务印章、账册等,也不能随时掌握公司琳务状况,不能对公司盈利进行分配,但杨某某以依照法律和章程行使相应的股东知情权、公司盈余分配请求权来获得救济。科缘公司两名股东在经营管理中出现分歧,比如对科缘公司是继续报税事项出现分歧,公司股东在经营过程中发生的此种分歧并不等于公司经营管理出现严重困难,且科缘公司股东之间存在的诊和冲突还应首先通过由公司或者股东收购股份,或向股东以外的其他人转让股权退出公司等方式予以解决,公司解散应当是解决纠纷的最后途径。可见,《公司法》及相关司法解释已对股东各项权益保护予以充分的制度规制,杨某某在参与公司经营决策及享有资产收益等股东权利元法实现时,应当且可以通过其他合法途径予以救济,而不能以此为由请求法院判决解散公司。


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