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【股东权利】 公司控制权之争 ~ 股东会议召集权纠纷

前言:

股东大会是公司的权力机构,确定公司重大决策,解除股东身份,任免董事、高管等需经股东会、股东大会决策通过,股东大会往往成为争夺公司控制权的战场,股东会决议往往能改变控制权的走向。所以在公司控制权争夺的过程中,股东会的召集程序、决策是否有效成为诉讼重点。

案情描述:

2002年2月,徐某、孙某、王某、刘某、安某等八人(均系技术公司股东),分别与王某某签订了股权转让协议。2月19日,王某某及出让股权的上述八位股东联名提请召开临时股东会。同年2月28日,徐某、孙某、王某、王某某又联名提请董事会召开临时股东会议,并将该两份报告先后用挂号信和特快专递形式分别寄送董事长沈某某及董事胡某某,有国内挂号邮件收据2张、特快专递邮件详情单、发票2张及特快专递退件2件,被告沈某某否认收到或拒收信函,退件上无速递公司改退批条,仅有拒收两字,原告对此未能进一步举证。四原告认为股发生重大变化,根据技术公司章程(修订稿)规定,应当在3个月内重新选举董事和监事。被告认为技术公司章程(修订稿)规定一年之内股东之间不得互相转让股权;同时认为公司法规定公司会议由董事会召集,董事长主持,四原告的起诉不符合公司法的规定,且章程(修订稿)明确章程内容与法律、法规和行政规章相抵触时,以法律、法规和行政规定的规定为准。被告对四原告所持股权占技术公司总股本比例1/4以上无异议;对徐某、王某某系技术公司监事会监事无异议。庭审中王某某等陈述,除用邮寄方式以外,也曾于2001年2月19日将提请召开临时股东会议的报告面呈董事长沈某某及董事胡某某,但未提供其他足够证据证明。

  原告请求法院判令被告召集临时股东会议,被告辩称四原告的起诉不符合公司法的规定。


审判结果:

  法院经审理认为,《公司法》及技术公司章程均未规定或约定提请召开临时股东会议需经审议程序和任何形式要求。因此,股东直接问法院起诉要求董事长根据公司法及技术公司章程(修订稿)行使股东会议召集权并不违反法律规定。同时技术公司章程关于董事长召集并主持会议的条款因公司法无禁止性规定,故该条款不违反法律规定。此外,四原告所持股权占技术公司总股本的比例超过1/4,且王某、孙某均系监事,符合公司法及技术公可章程(修订稿)对提请召开股东会议的股东所占表决权比符合监事所占人数比例的规定。根据《公司法》的规定,法院判决:被告沈某某在本判决发生法律效力之日起30以内根据技木公司章程(修订稿)的规定,召集并主持临时股东会议。案件受理费350元由沈某某负担。


律师解析:

  公司股东是否具有临时股东会议召集权?公司章程能否对临时股东会议召集权进行限制?

  股东大会是由全体股东组成的、决定公司重要事项的最高权力机关。公司投资人出资后,其所出资的财产形成公司的独立法人财产,投资人对所出资的财产(包括权利)丧失去了直接的控制权,而相应取得公司股东身份,享有股权,取得资产收益、重大决策和选择管理者的权利。股东的这些权利是法律明确规定的,这些权利需要通过一定的方式行使,股东大会就是公司法土为股东行使股东权而专门设置的一个公司机关,股东通过此方式来行使股东权利。

  股东大会一般分为两种:一种是定期召开,定期审议公司的有关利益分配、发展方向乃至公司的存亡等重大事项、一种是不定期召开,有需要股东会审议的事项时,临时召开。对于有限责任公司,我国《公司法》规定:“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。”对于股份有限公司,我国《公司法》规定:“股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构,依照本法行使职权。本法关于有限责任公司股东会职权的规定,适用于股份有限公司股东大会。股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会;(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;(三)单独或者合计持有公司百分之t以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)公司章程规定的其他情形。”

  对于有限责任公司和股份有限公司规定的在特定情形下召开的临时会议和临时股东大会,在公司实务中,有利于及时应付和解决公司紧急、重大的事项,避免公司和股东的利益受到侵害,从而使定期会议与临时会议、股东年会和临时股东大会分别适用于不问的场合,共同构成股东行使权利的重要方式。

  股东会召集权诉讼一一般指向临时股东会。临时股东会是指公司遇到急迫、且不能由公司管理层作出决定的事情时召开的股东会,是相对于股东例会而言的。临时股东会决议事项,从各国法律规定来看,有两类:一类为事关公司重大利益的问题,如公司合并与分立、注册资本增减、章程变更等弓另一类是特别事项,如董事竞业许可、董事与公司的交易等不宜由公司经营管理层决定的问题。


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